当公司董事是一项严肃的工作。
除了对企业的成功负责外，董事们还面临着一系列法律责任和义务，如果违反这些责任和义务，可能会带来严重的个人后果——更不用说代价高昂了。
当企业陷入困境时，这些法律责任变得尤为重要。最近法院的一项裁决，将人们的注意力牢牢地放在了董事在这种情况下应尽的标准责任上。
此案涉及BHS前董事及其导致该公司于2016年4月戏剧性倒闭的行为。
在这个案件中，由于错误的交易和现在所谓的“不当行为交易”，导致数百万英镑的董事支付订单，本质上是，在可能破产的情况下，即使不是不可避免的，也违反了对债权人的义务。
上个月，苏格兰的商业信心飙升，在英国排名第二，对于企业主和公司董事来说，从BHS案中吸取教训，以保护自己的积极地位，仍然至关重要。
尽管此案的细节很复杂，判决书长达500多页，但对苏格兰公司董事来说，关键的启示是明确的。
董事们需要胜任这项工作
随着苏格兰商业信心的飙升和增长机会(如进入新市场和投资于团队发展)的出现，认识到强大的领导力对于驾驭这些充满希望的时代至关重要。
BHS案的判决清楚地表明，缺乏经验或在决策中退居幕后——甚至将决策委托给他人——并不能免除董事的责任，即使他们行事诚实。
在这种情况下，一些董事的公司经验明显少于同行，但这并不能保护他们免受个人责任的影响，尽管法官承认这可能会导致他们的财务破产。
另外，在这种背景下，非执行董事应该仔细考虑，他们是否真的想为他人的决策承担个人责任的风险。
Professio所有的建议并不总是一个盾牌
律师们常说，陷入困境的企业的董事应该接受专业建议，因为这些建议可能会保护他们免受不当交易的个人责任。
然而，BHS的决定清楚地表明，接受专业建议并不是起诉董事的灵丹妙药。
为了提供任何保护，建议必须基于在每个关键阶段向顾问提供的所有相关事实的完整和准确披露。
此外，董事们必须彻底考虑这些建议，并根据这些建议采取行动，以使其在防范潜在索赔方面具有任何真正的价值。
保险可能还不够
董事及高级人员保险相对普遍，其目的是为个人向公司董事及高级人员提出的申索提供保障。
在BHS的案例中，董事们辩称，他们的个人责任应限制在他们的董事责任范围内。
然而，法官驳回了这一要求，并明确表示，董事不能依靠保险来承担不应有的风险而不承担后果。他还评论说，现有的保险完全不足以涵盖对他们可能提出的索赔，尤其是考虑到他们经常处理的金额。
鉴于这些发现，董事们应该采取积极主动的方法，彻底审查其董事和高管政策覆盖范围，以确保其提供足够的保护，而不是坐享其成。
董事会会议记录将被仔细审查，确保它们准确无误
对于面临审查的陷入困境的企业来说，准确而详细的董事会会议记录至关重要。其理念是，将所做决定记录下来，将有助于为任何不当交易或违反关税的索赔进行辩护。
在BHS一案中，法官明确表示，标准的、事先准备好的董事会会议记录——通常由律师在会议前起草——远不如准确、及时地记录董事会讨论全部细节的会议记录具有证据分量。
陷入困境的企业的董事们应该牢记这一点，并确保他们的董事会会议记录是定制的，而不是样板文件，如果他们想在以后的某一天依靠这些记录来为可能的索赔辩护的话。
BHS的案例凸显了苏格兰董事们所面临的严重责任，尤其是在企业陷入困境的时候。这一裁决是一个重要的提醒，即董事们需要了解情况，积极主动地参与公司的决策。
要实现这一目标，强有力的领导、准确的记录保存和仔细考虑专业建议都至关重要。
随着苏格兰企业的信心不断增强，董事们运用这些经验来保护自己和公司是至关重要的。不当交易和不当行为的风险凸显了保持警惕和问责的重要性。
通过从过去的错误和这些见解中学习，董事们可以更有效地应对挑战，确保自己的利益和公司的福祉得到保障。
尼古拉·罗斯是一名商业诉讼合伙人莫顿弗雷泽公司的故意破产专家
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